招商证券股份有限公司、中航证券有限公司关于

     中航重机股份有限公司 2018 年非公开发行限售股解禁上市

                    流通的核查意见

(资料图)

     招商证券股份有限公司、中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为

中航重机股份有限公司（以下简称“中航重机”或“公司”）的保荐机构，根据

《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上

海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等法律法规的规定，

就中航重机 2018 年非公开发行项目限售股份解禁上市流通事项进行了审慎核查，

核查具体情况如下：

     一、 本次限售股上市类型

     经中航重机股份有限公司第六届董事会第三次临时会议、2019 年第一次临

时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕1851 号

《关于核准中航重机股份有限公司非公开发行股票的批复》文件核准，公司于

     公司已于 2019 年 12 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

办理了本次发行股份的登记及限售手续事宜。

     本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，发行对象及其获配股数、认

购金额及锁定期的具体情况如下：

序号        发行对象       获配股份数（股）        获配金额（元）            锁定期

      中央企业贫困地区产业投资

         基金股份有限公司

      北京国发航空发动机产业投

       资基金中心（有限合伙）

           合计          155,600,640   1,327,273,459.20

注：中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司的名称更名为“中央企业乡村产业投资基金股份有限公

司”；中航资本控股股份有限公司的名称更名为“中航工业产融控股股份有限公司”。

   二、 本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

股票而新增股份 6,077,000 股。公司总股本变更为 939,680,840 股，其中无限售

条件流通股为 778,003,200 股，有限售条件流通股为 161,677,640 股。

公司总股本变更为 1,051,638,636 股，其中无限售条件流通股为 857,402,199

股，有限售条件流通股为 194,236,437 股。

本次转增后公司总股本变更为 1,472,294,090 股，其中无限售条件流通股为

期解锁条件已经成就，本次可申请解锁的激励对象为 100 名，可解锁的限制性股

票为 2,751,512 股。本次解锁限制性股票后公司总股本未发生变更，依然为

件流通股变更为 137,057,576 股。

   三、 本次限售股上市流通的有关承诺

   根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》

等相关规定，中航工业产融控股股份有限公司、中航通用飞机有限责任公司作为

发行结束之日起 36 个月内不得转让。

   截至本公告日，上述股东在承诺期间严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺

未履行影响本次限售股上市流通的情况。

   四、 本次限售股上市流通情况

                                                                                 单位：股

   序                                         持有限售股占公           本次上市流通数 剩余限售

          股东名称           持有限售股数量

   号                                          司总股本比例              量    股数量

        中航工业产融控股

         股份有限公司

        中航通用飞机有限

          责任公司

         合 计                   114,888,628       7.80%           106,682,298       8,206,330

  注 1：中航工业产融控股股份有限公司（曾用名“中航资本控股股份有限公司”）于 2018 年非公开发行股

  票项目获配限售股数为 58,616,647 股。2022 年 5 月 13 日，中航重机实施利润分配及转增股本方案以资本

  公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，考虑到资本公积转增股本的影响，截至 2022 年 12 月 21 日，中航工

  业产融控股股份有限公司解除限售股份可上市流动股数量为 82,063,306 股。

  注 2：中航通用飞机有限责任公司于 2018 年非公开发行股票项目获配限售股数为 17,584,994 股。2022 年

  本公积转增股本的影响，截至 2022 年 12 月 21 日，中航通用飞机有限责任公司解除限售股份可上市流动股

  数量为 24,618,992 股。

        五、 股本变动结构表

        本次限售股份上市流通后，公司股本结构变动如下：

                                                                                       单位：股

                      本次变动前                         本次变动                         本次变动后

本次变动股份类型

                股份数量                比例          增加            减少          股份数量              比例

一、限售流通股         137,057,576         9.31%                  106,682,298     30,375,278      2.06%

  国有法人持股        131,301,289         8.92%                  106,682,298     24,618,991      1.67%

  其他境内自然

人持股

二、无限售流通股       1,335,236,514       90.69%    106,682,298                 1,441,918,812     97.94%

三、总股本          1,472,294,090      100.00%    106,682,298   106,682,298   1,472,294,090     100.00%

        六、 保荐机构核查意见

        经核查，保荐机构认为：

  限售承诺的行为；

  法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相

  关法律、法规和规范性文件的要求；

真实、准确、完整；

项无异议。

  （以下无正文）

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关键词： 公开发行